你也應該 DD 你的潛在投資人
本文作者林之晨，現為台灣 AppWorks 之初創投創始合夥人，原文刊於作者網誌「Mr Jamie」
圖片來源：alacramed
DD 是 Due Diligence 的縮寫，中文多翻為「盡職調查」，但我認為翻為「核實」更好，也就是實際查核對方真如商談中所呈現的狀態。在創業的世界，這行為通常發生在被投資前，投資方會派員進入新創公司，查證該公司的實際營運狀態、訪問重要幹部與員工、檢視帳冊、合約、產品原始碼、庫存等等，以確認該公司各種有形、無形資產的真實價值，以及各種負債的狀態。
近期一位創業者來找我 Office Hour，說他的公司正在進行 B 輪增資，運氣不錯，找到一個小有名氣的國際 VC 領投，Term Sheet 也已經簽妥 [1]，但一位 A 輪原始 VC 股東這時才突然告知，由於基金當初沒有規劃後續跟投的預算，因此不參與本輪增資，要創業者另找投資人認購他們的 Pro-Rata 額度 [2]。
既有股東臨時說不跟投，這個訊號讓國際創投非常感冒，怕是更熟悉團隊的原股東發現了團隊什麼問題，於是要求暫緩簽約撥款，要深入了解確認後，再重新決定是否投資，並且不排除重談投資條件。
這讓創業者非常沮喪，所有箭在弦上的成長策略都得暫停，只能坐看競爭對手蠶食市場，損失成長的最佳時機，如果一拖拖太久，還可能讓公司陷入財務風險。他不知道創投有所謂後續跟投預算規劃這檔事，更驚訝它居然可以阻礙下一輪增資的進行。
「這種狀況要怎麼解決？」他問我。
解鈴還需繫鈴人，我建議他安排一些會議、交流，幫助國際創投充分理解 A 輪股東們對他的高度信心，投資案應該就會繼續往前推進。
但更重要的，我覺得應該寫一篇文章，提醒所有創業者別掉到與他類似的坑。換言之，在接受投資前，就要對每一個潛在 VC 投資人的偏好與模式充分理解，簡而言之，除了創投 DD 你，你也該好好 DD 你的創投。
創投對創業者的 DD
有募資經驗的創業者都知道，在你接受了創投的 Term Sheet 之後，到真正簽約撥款之前，雙方除了會針對投資合約的內容持續往返磋商，創投還會跟你約定時間，實際派人到你的公司進行 DD，以確認你的企業體質真如募資簡報描述一樣。
對於創投而言，DD 的主要目的除了驗證資產、負債，更重要的是確認風險品質。
創投的本質是高風險高報酬投資。換言之，我們不怕 10 家投資組合中有 7 家最後賠本，只要剩下 3 家能產生平均 10 倍的報酬，那麼整個投資組合就能有 3 倍回收。所以創投不怕你把我們投入的資金拿去冒險，怕的是你拿去冒不該冒的風險，換言之，投入在風險與報酬對比錯置的事物上。[3]
所以 DD 的過程，除了確認各種有形無形的資產與債務，我們更希望了解你過去的資源運用方式與風險承擔狀態，以確認你的新創企業的確具有挑戰高潛在報酬潛力。
創業者也該對創投 DD
另一方面，雖然創投會對新創企業相當確實的查核，但在我們的經驗裡面，創業者卻往往不會對創投做充分的 DD。當然，創投工作有保密特性，因此我們恐怕無法拿出所過去有投資合約讓潛在被投資人檢查。但 DD 範圍限縮雙方關係上，VC 們能不能說到做到，照承諾扮演一個優質股東，還是很多可以核實的。
舉例來說，透過直接詢問，以及間接向他們的投資組合查核，你應該要確認以下這些重要事項：
- 負責你的合夥人 (總經理、副總) 是哪一位
- 負責你的合夥人對公司的決策影響力有多大
- 負責你的合夥人有什麼投資、創業、營運經歷
- 負責你的合夥人還負責哪些投資組合
- 負責你的合夥人有多少時間可以分配給你
- 負責你的合夥人的投資後協助是什麼樣的風格
- 負責你的合夥人可以調動多少投資同仁
- 負責你的投資部同事是哪一位
- 負責你的投資部同事有什麼投資、創業、營運經歷
- 負責你的投資部同事還負責哪些投資組合
- 負責你的投資部同事有多少時間可以分配給你
- 負責你的投資部同事的投資後協助是什麼樣的風格
- 負責你的投資部同事有多少同組、不同組的夥伴互相支援
- 投資你的基金，開始年度、總規模、壽命年限
- 該基金投資組合預計會有多少家公司，你將會是第幾家
- 基金還有多少可動用資金 (Dry Powder)
- 基金是否會後續跟投，會為你的案子預留多少額度
- 在執行結果不如預期時，什麼狀況基金會繼續支持、什麼狀況會停損
- 基金投審會、董事會對退場與回收時間、倍數的預期
- 這家創投對於被併購與 IPO 的看法
- 這家創投如何促進投資組合間的合作
- 這家創投如何處理投資組合間演變出直接競爭的情況
- 除了投資外，這家創投提供哪些加值服務
確認了以上這些問題的答案，會幫助你更了解每個潛在股東能提供你哪些關鍵幫助，以及帶來哪些或有負債，更清楚該如何預期與對方的關係，甚至重新思考是否接受他的投資。
別擔心創投會不會不喜歡人家問這些問題，事實是，多數創投應該會尊重把募資當一件重要的事、謹慎處理的創業者。
大家加油，希望創投、創業圈能一起努力，把創業者 DD 創投推動成一個慣例，那麼我們的創投活動，又會更成熟、更能為大家創造好的長期價值。
[1] Term Sheet 一般中文翻為「投資意向書」，類似合作備忘錄，主要用來記載投資雙方對於主要投資條件的共識
[2] Pro-Rata 是「等比例」的意思，在投資領域，既有股東在新一輪增資等比投入資金，以維持原持股比例，簡稱為 Pro-Rata
[3] 舉例來說，大多數情況下，我們很樂見電商、SaaS 等付費型服務的早期創業者，把資金用在取得 100 倍、1,000 倍有效會員之上，即使取得成本較高，且會員的回購頻率、生命週期，換言之，他們的終身貢獻值事前無法精準預測，因此風險很高。雖然這個投入有相當可能會失敗，但一旦成功，可以大幅推升公司的規模優勢與價值，因此我們的潛在收益也會跟著大增，符合創投的風險期望。另一方面，大多數情況下，我們並不樂見這些早期創業者僅僅把資金用在取得 2、3 倍有效會員之上，即便取得成本很低，且會員的終身貢獻值在事前可以精準預測。因為這個投入的成功機會雖高，但成功後對於公司的規模與長期優勢並沒有明顯的貢獻，因此對我們投資的潛在收益貢獻不大，並不是創投在追求的風險機會。
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